حاکمیت شرکتی مجموعه ای از مکانیزم ها است که در راستای هم سویی منافع مالکان و مدیران به کار گرفته می شود. تعریف اولیه حاکمیت شرکتی به راهبری شرکتی تمرکز دارد تا کنترل؛ هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به چهار مورد "پاسخگویی" "شفافیت" "عدالت" و "رعایت حقوق ذینفعان" در شرکت است.
عنوان وکیل سپرده گذار موظف هستند تا پول موکل خود را در جایی که بیشترین و سالم ترین (از لحاظ بر گشت سرمایه) بازدهی را دارد سرمایه گذاری و پس از برداشتن حق الوکاله خود، سود مربوط را به موکل خود پرداخت نماید. با این همه تنها بانک هایی موفق هستند که با در نظر گرفتن کلیه جوانب کار و با دور اندیشی، به استقبال خطرات بروند و با مدیریت درست و هدفمند، ریسک ها و به ویژه ریسک های مالی و اعتباری را تبدیل به فرصت های ارزشمند نمایند. هیئت مدیره به نیابت از سهامداران (مالکان) مسئول تعیین خط مشی های اصلی، هدایت شرکت، انتخاب و انتصاب مدیران اجرایی و رسیدگی به تمامی مسائل با اهمیتی می باشد که موفقیت شرکت تحت تأثیر آنهاست. همانطور که پیش تر عنوان شد یکی از اهداف بنیادی راهبری شرکتی، ایجاد ساز و کارهایی است که از طریق آن میتوان تضاد منافع میان مدیران و مالکان (سهامداران) را کاهش داد و از هزینه های نمایندگی کاست. هیئت مدیره شرکت ها به عنوان نقطه عطف راهبری شرکتی نقش بنیادینی را در اداره شرکت ایفا میکنند و سهامداران همواره توجه ویژه ای نسبت به ایشان داشته اند و فعالیت های آنها را به دقت پی گیری میکنند. هیئت مدیره سنگ بنای راهبری شرکتی است.
خدمات موسسه ارزش آفرینان خبره در بخش حاکمیت شرکتی بدین شرح است:
کمیته های هیات مدیره
استفاده بیشتر و موثرتر از کمیته های هیئت مدیره، یکی از تغییرات کلیدی در وظایف هیئت مدیره در طی 50 سال اخیر قلمداد می شود. هیئت مدیره در کل مسئول ایفای وظیفه امانت داری در قبال ذی نفعان به ویژه سهامداران شرکت است. هیئت مدیره می تواند وظیفه نظارتی خود را از طریق کمیته های هیئت مدیره انجام دهد. این کمیته ها به هیئت مدیره اجازه می دهند کار های محوله را بین اعضای هیئت مدیره تقسیم کرده و همچنین اعضای هیئت مدیره دانش تخصصی خود را در زمینه ای خاص بهبود بخشیده و به کار گیرند. مطابق الزامات و دستورالعمل های بانک مرکزی ج.ا.ا بانک ها و موسسات اعتباری غیربانکی ملزم به ایجاد کمیته های تخصصی تحت نظارت مستقیم هیات مدیره می باشند که از آن جمله می توان به کمیته حسابرسی ـ کمیته عالی مدیریت ریسک ـ کمیته تطبیق ـ کمیته کمیته عالی فناوری اطلاعات ـ کمیته جبران خدمات، نام برد.
خدمات موسسه ارزش آفرینان خبره در خصوص کمیته های هیات مدیره بدین شرح می باشد:
هیات عامل
یک هیئت مدیره اثر بخش به طرح جانشین پروری به عنوان فعالیتی همیشگی و رو به بهبود می نگرد که بخشی از فرایند وسیع تر تفکر قانونمند در مورد استراتژی ها و ورود تهدیدات رقابتی جدید است که این موضوع تعیین مهارت های مدیران ارشد اجرایی در جامۀ عمل پوشاندن به استراتژی ها و راهبردهای شرکت را شامل می شود. چنین هیئت مدیره هایی می دانند که شرکت چه فعالیت هایی را به عنوان پایه ای برای توسعۀ مزیت رقابتی انتخاب کرده اند. طرح جانشین پروری یک فرایند پویاست، و یک برنامه ریز مؤثر جایگزینی فرایندی مستمر برای بهینه سازی رهبری شرکت می باشد که هدف آن، شناسایی و پرورش تعداد افرادی زبده ماهر با صفات و تجارب لازم برای احراز شغل های کلیدی رهبری ـ از جمله هیات عاملی ـ بوده و در عین حال انتخاب و پرورش تعداد افراد با استعداد است که بتوانند نیاز های بعدی شرکت را برآورده سازند.
خدمات موسسه ارزش آفرینان خبره در بخش هیات عامل به شرح ذیل می باشد:
کنترل های داخلی
کنترل های داخلی فرآیندی است که توسط هیات مدیره واحد تجاری، مدیریت و دیگر کارکنان آن برای کسب اطمینان معقول از دستیابی به اهداف مربوط به عملیات، گزارشگری و رعایت، طراحی و مستقر شده است. از جمله چارچوب های کنترلی به رسمیت شناخته در سطح بین المللی و مورد تایید مقامات نظارتی کشور همچون سازمان بورس و اوراق بهادار، بانک مرکزی ج.ا.ا، و بیمه مرکزی ج.ا.ا؛ چارچوب یکپارچه تدوین شده توسط کمیته سازمان های حامی کمیسیون ترودوی موسوم به کوزو (COSO) می باشد که مقبولیت وسیعی در جهان پیدا کرده است و از آن به عنوان چارچوبی راهنما برای طراحی، اجراء و ارزیابی اثربخشی کنترل های داخلی استفاده می شود.
خدمات موسسه ارزش آفرینان خبره در چارچوب کنترلهای داخلی به شرح ذیل می باشد:
حسابرسی داخلی
تشکیل شرکت های سهامی و مشارکت تعداد به نسبت زیاد سرمایه گذاران در بازار سرمایه، تحولاتی را در مناسبات سهامداران و مدیران حرفه ای اینگونه شرکت ها ایجاد کرده است. به موازات ایجاد این تحول با اهمیت وظایف حسابرسان توسعه یافته است. از اینرو در سالهای اخیر همگام با حسابرسی مالی، حسابرسی عملیاتی و حسابرسی داخلی نیز نقش پررنگی در شرکت ها بر عهده گرفته است. حسابرسی داخلی یک فعالیت مستقل و بیطرفانه اطمینان بخش و مشاوره است که به منظور ارزش افزایی و بهبود عملیات یک سازمان طراحی و اجرا می شود. حسابرسی داخلی با اعمال رویکردی سیستماتیک و نظام مند از طریق ارزیابی و بهبود اثربخشی فرآیندهای مدیریت ریسک، کنترل و نظام راهبری، سازمان را در دستیابی به اهدافش یاری می نماید.
فرآیند عملیات حسابرسی داخلی
به منظور ارزش افزایی و بهینه سازی عملیات واقعی، خدمات اطمینان بخش و مشاوره ای داخلی باید به گونه ای سیستماتیک و نظام مند انجام شود. سه مرحله اساسی در فرآیند عملیات حسابرسی داخلی عبارتند از: برنامه ریزی کار ـ اجرای کار ـ انتقال نتایج کار و پی گیری است. فعالیت های هر مرحله به شرح ذیل فهرست می گردد.
مرحله برنامه ریزی: تعیین اهداف و دامنه کار ـ شناخت واحد مورد رسیدگی شامل اهداف و ادعاهای واحد مورد رسیدگی ـ شناسایی و ارزیابی ریسک ها ـ شناسایی کنترل های کلیدی ـ ارزیابی کفایت طراحی کنترل های داخلی ـ تهیه یک طرح آزمون ـ تهیه برنامه کار ـ تخصیص منابع کار.
مرحله اجراء: اجرای آزمون ها برای جمع آوری شواهد ـ ارزیابی شواهد جمع آوری شده و نتیجه گیری ـ توسعه و ثبت مشاهدات و فرموله کردن پیشنهادات.
مرحله انتقال نتایج و پی گیری ها: انجام ارزیابی مشاهدات و گسترش فرآیند ـ برقراری و ایجاد ارتباطات و انتقال نتایج میان دوره ای و مقدماتی ـ برقراری ارتباطات و انتقال نتایج نهایی کار ـ توزیع رسمی و غیر رسمی نتایج نهایی آخرین گزارشات ـ اعمال نظرات و انجام روشهای پی گیری.
خدمات موسسه ارزش آفرینان خبره در پیاده سازی فرآیند حسابرسی داخلی به شرح ذیل است:
رعایت قوانین و مقررات (تطبیق)
مدیریت ریسک عدم رعایت قوانین و مقررات اخیراً در بانک ها و موسسات اعتباری بسیار مورد توجه قرار گرفته است. از جمله خطرات تطبیق، احتمال زیان ناشی از تحمیل جرایم مجازات های قانونی و آسیب رساندن به شهرت بانک به سبب عدم رعایت قوانین و مقررات بالادستی از جمله قوانین پولی و بانکی، قوانین مالیاتی و ...، می توان برشمرد. مدیریت ریسک تطبیق به عنوان اجزای راهبری شرکتی از اهمیت وافری برخوردار بوده و الزامات متعددی از سوی بانک مرکز ج.ا.ا در راستای جایگاه سازمانی واحد مزبور و شیوه نامه ارزیابی مدیریت ریسک تطبیق صادر نموده است.
خدمات موسسه ارزش آفرینان خبره برای استقرار نظام مدیریت ریسک تطبیق به شرح ذیل می باشد:
مدیریت ریسک
بانک ها مانند هر موسسه دیگر در معرض ریسک های عملیاتی کلاسیک مانند زیرساختی، مشکلات تامین، ریسک های محیطی و غیره قرار دارند. ریسک های معمول تر و مهم تر برای یک بانک ریسک های مالی هستند که بانک به واسطه کارکردهای اصلی خود یعنی تبدیل دارایی و کارگزاری متحمل می شود. یک بانک ذخیرره مالی خود را با جذب سپرده ها، استقراض در بازار بین بانکی یا انتشار ابزارهای بدهی افزایش می دهد. بانک ها در معررض ریسک اعتباری، ریسک بازار، ریسک عملیاتی، ریسک نرخ بهره و بازار قرار دارند. مدیریت مناسب این ریسک ها یک موضوع کلیدی برای کاهش ریسک عایدی های بانک، کاهش ریسک ناتوانی بانک در پرداخت دیون و همچنین کاهش ریسک ناتوانی بانک در بازپرداخت به سپرده گذاران است. ریسک اعتباری آشکارترین ریسکی است که یک بانک به واسطه نوع فعالیتش با آن مواجه است. ریسک اعتباری به ریسک نکول قرض گیرنده اشاره دارد. بانک ها برای سرمایه گذاری در بازار موضعی نسبت به آن اتخاذ می کنند یا برای پوشش ریسک موضع خود را تا حدودی تغییر می دهند. ریسک عملیاتی ریسک زیان مستقیم و غیرمستقیم ناشی از فرآیندها، افراد یا سیستم های داخلی نامناسب یا رخدادهای خارجی است. ریسک نقدینگی، ریسک ناتوانی بانک در تامین کارای جریان های نقدی و الزامات وثیقه ای پیش بینی شده و نشده حال و آینده بدون تحت تاثیر قرار گرفتن عملیات روزانه یا شرایط مالی اش است. گام های اصلی مدیریت ریسک به ترتیب شامل: شناسایی ـ اندازه گیری ـ بهبود ریسک ـ اجرای راهبرد مدیریت ریسک ـ ارزیابی، دسته بندی می گردد.
خدمات موسسه ارزش آفرینان خبره در حوزه مدیریت ریسک به شرح زیر است:
بی شک یکی از با اهمیت ترین رخدادهای اواخر قرن نوزدهم و اوایل قرن بیستم تشکیل شرکت های بزرگ و تفکیک مالکیت از مدیریت بود. راهبری شرکتی از طریق تمرکز بر کاهش و یا تعدیل این تضاد منافع و به تبع آن کاهش هزینه های نمایندگی، منجر به افزایش ارزش در بلندمدت خواهد شد. ماهیت ویژه بانکداری نیازمند محافظت عمومی از سپرده گذاران است. در قرارداد های سپرده گذاری بانکی، بین بانک و سپرده گذار رابطه وکیل و موکل برقرار است؛ به عبارت دیگر بانک ها به عنوان وکیل سپرده گذار موظف هستند تا پول موکل خود را در جایی که بیشترین و سالم ترین (از لحاظ بر گشت سرمایه) بازدهی را دارد سرمایه گذاری و پس از برداشتن حق الوکاله خود، سود مربوط را به موکل خود پرداخت نماید.